Новости и практики

Верховный суд РФ - об исковой давности взыскания убытков и об оценке добросовестности действий арбитражного управляющего при сдаче имущества должника в аренду.

Арбитражным управляющим
1.В определении № 305-ЭС18-24484(22) от 29.05.2025 г. по делу № А40-239581/2015 Верховный Суд РФ напомнил, что как для обжалования действий арбитражного управляющего, так и для заявления требований о взыскании с него убытков установлен общийтрехлетний срок исковой давности, который начинает течь по общим правилам, то есть со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего
права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", далее – постановление № 43). При разрешении вопроса о том, когда истец (заявитель) узнал либо
должен был узнать о нарушении своего права, следует исходить из существа искового требования и фактических обстоятельств, на которых оно основано.
В рассмотренном судами споре основанием для заявления требований о взыскании
убытков послужили те же фактические обстоятельства, которые ранее уже были положены в основу требований в разрешенном судами споре об обжаловании действий арбитражного управляющего. Вследствие этого, как минимум с даты обращения в суд с
с таким заявлением обстоятельства причинения вреда могли быть известны любому лицу, участвовавшему в деле о банкротстве общества, в том числе заявителю требования о взыскании убытков.
В предмет доказывания по иску о возмещении убытков входят как поведение причинителя вреда (объективно содеянное им), так и последствия этого поведения (вред потерпевшему). В ходе самостоятельного судебного обжалования в отдельном процессе действий арбитражного управляющего, которые впоследствии положены в основу требования о взыскании с него убытков в другом обособленном споре, доказыванию также полежат те же действия (бездействия) арбитражного управляющего. В связи с этим такое самостоятельное обжалование само по себе не изменяет правило о начале течения срока исковой давности: срок по-прежнему исчисляется с момента осведомленности потерпевшего о нарушенном праве.
При таких обстоятельствах сам факт инициализации заявителем судебного процесса о восстановлении нарушенного права говорит о том, что он знал об обстоятельствах спора значительно раньше. Иной подход (если началом течения исковой давности по иску об убытках считать дату судебного акта о признании незаконными обжалованных действий управляющего) недопустим, поскольку по существу приводит к парадоксальному выводу о том, что срока исковой давности по обжалованию действий арбитражного управляющего нет вовсе, так как до судебного признания наличия этих действий и их противоправности он не течет, а после судебная защита уже состоялась.
Исходя из этого, Суд пришел к выводу о том, что при одном и том же нарушении права выбор способа его защиты (а по существу искусственное разделение предмета спора по частям с доказыванием их по отдельности в разных судебных спорах при том, что все они рассматриваются в одном и том же процессуальном порядке) не должен приводить к возможности изменения исчисления срока исковой давности. В противном случае появляется возможность произвольной манипуляции институтом исковой давности в ущерб принципу правовой определенности в гражданско-правовых правоотношениях.

2.В другом судебном акте - в Определении от 30.05.2025 г. № 308-ЭС21-24561(6) по делу № А53-35720/2018 Верховный суд РФ сформулировал подход к оценке добросовестности поведения конкурсного управляющего при эксплуатации принадлежащих должнику объектов после открытия конкурсного производства.
Суд напомнил, что разрешая вопрос о том, отвечают ли те или иные действия (бездействие) управляющего критерию добросовестности, следует принимать во внимание разъяснения, изложенные в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», из которых следует, что несмотря на то, что управляющий обладает определенной дискрецией, при оценке действий управляющего как добросовестных или недобросовестных, суд должен
соотнести их с поведением, ожидаемым от любого независимого профессионального управляющего, находящегося в сходной ситуации и учитывающего права и законные интересы гражданско-правового сообщества кредиторов.При решении вопроса о добросовестности управляющего в вопросе эксплуатации принадлежащих должнику объектов после открытия конкурсного производства необходимо исходить из того, что
такая эксплуатация допускается по общему правилу в той мере, в которой это необходимо для сохранности имущества, в том числе залогового, и подготовки имущества к отчуждению посредством торгов.
Когда в ходе конкурсного производства возникает объективная необходимость передачи залогового имущества должника в аренду, конкурсный управляющий, если иное не предусмотрено федеральным законом или договором залога, обязан получить согласие залогового кредитора на заключение договора аренды с конкретным лицом после проведения им процедуры отбора арендатора (пункт 4 статьи 18.1 Закона о банкротстве).
В рассмотренном судами споре залогодержателем было согласовано заключение договора аренды с одним арендатором, кандидатуры иных арендаторов, в том числе предложенных одним из кредиторов, залоговым кредитором были отклонены. При этом признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) со стороны залогового кредитора при решении вопроса о согласовании условий аренды не установлено.
При таких обстоятельствах не имеется оснований для признания незаконными действий арбитражного управляющего по заключению договоров о передаче в аренду залогового имущества должника.